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外星人丹尼爾（亞歷克斯?帕蒂弗 Alex Pettyfer 飾）以及與自己有著相同命運的孩子們為了躲避侵略他們星球的茅迦人的追殺而逃到地球，幾年來，丹尼爾不斷的感知到自己同伴遇害，為了活命，他在自己保護者亨利的陪伴下一直過著流亡的生活。在天堂鎮，丹尼爾邂逅了美麗的少女薩拉（迪安娜?阿格隆 Dianna Agron 飾）并且認識了膽小懦弱卻又癡迷于外星人的薩姆（卡蘭?麥克奧利菲 Callan McAuliffe 飾）。恐怖的茅迦人最終找到了丹尼爾的行蹤，這一次，丹尼爾沒有選擇逃避，他決定要用自己逐漸強大的超能力戰勝敵人。然而要想戰勝強大的茅迦人并不容易…… 　　本片改編自系列漫畫的第一部，由電影《變形金鋼》系列的導演邁克爾?貝（Michael Bay）監制。